2022年8月26日，中国证监会宣布，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将启动相关合作事项。这标志着中美双方监管机构为解决审计监管合作这一共同关切问题迈出了重要一步。
 

自2020年美国推出《外国公司责任法案》以来，已有近200家中概股公司被美国拉入预摘牌名单，这也导致中概股市值的缩水。审计协议的达成意味着，中国公司将能够继续留在美股上市，不会再因为拒绝提交审计底稿而被摘牌，笼罩在中概股头顶的退市阴云也逐渐散去。

SPAC（Special Purpose Acquisition Companies），即“特殊目的收购公司”，本质上是一家没有实际业务运作的空壳公司。其目的是首次公开募集资金上市后，在规定时间内（一般为18到24个月），通过合并、股份购买、股份交换、资产收购、重组等形式并购一家未上市的目标公司，使该目标公司（亦称继承公司）可间接获得上市地位。

近年来，越来越多的中国企业通过SPAC在境外获得资本市场“入场券”。

制度完善为企业赴境外上市提供坚实基础

近年来，我国境外上市有关制度规则逐步完善，相关条例明确支持企业依法依规赴境外上市。而支持企业依法依规赴境外上市，也是我国积极推动国际化发展的重要举措。

2021年11月5日，中国证监会副主席方星海在第五届虹桥国际经济论坛“中国资本市场高质量对外开放”分论坛上表示，将不断完善相关制度安排，进一步便利境内外投资者跨境投资，更好支持企业跨境融资发展；健全全球存托凭证（GDR）、中国存托凭证（CDR）发行等市场互联互通机制，推动企业境外上市制度改革落地实施，支持各类企业依法依规赴境外上市。

美国股市作为全球规模最大的资本市场，是中国企业不可忽视的上市地，也是中国企业开展多渠道融资、壮大自身发展的重要方式。截至2021年12月31日，已有200多家中国企业在美国上市。除了传统IPO以外，近年来，通过SPAC也逐渐成为中国企业赴美上市的重要选择。

作为一种替代传统IPO的上市方式，自2020年以来，SPAC的热度居高不下。据SPAC Analytics的数据统计，2019年，在美国上市企业共计213家，其中59家为SPAC上市，占比28%；2020年，SPAC上市占比激增至55%；2021年持续上升至63%；2022年至今甚至达到77%，SPAC的募资金额占上市募资金额的比例也从2019年的19%提高到了68%。截至今年11月，已有552家公司通过SPAC合并方式完成上市。

突出优势进一步释放企业价值潜能

资料显示，美国SPAC在1993年由美国GKN证券首次推出，它是由发起人所设立、并通过IPO上市募集资金与不特定资产合并的现金壳公司，在与相应的资产合并前，SPAC仅是一家只有现金、没有任何资产和业务的上市公司。

SPAC上市后应在12个月至24个月内完成其与目标资产的合并交易并以目标资产公司的名义存续（上市代码通常同步予以变更），这一过程就是“De-SPAC（去壳化）”。因此，通过SPAC方式上市，一般有两个阶段，第一阶段是SPAC IPO阶段，即先由壳公司以IPO的方式完成资金的募集；第二阶段是De-SPAC阶段，即SPAC壳公司与目标资产完成合并交易阶段。交易完成后，目标资产公司取得上市地位以及SPAC中的现金。

相比于传统IPO，SPAC合并上市有以下几个优势：

一是SPAC合并上市的时间周期短。对于中国企业来说，通过SPAC合并方式上市的前期工作与IPO类似，包括境内法律、财务合规，以及搭建适用于美国上市的红筹架构。但相较于IPO较为漫长的审核过程，SPAC合并上市的时间跨度更短，一旦确定了拟合并的SPAC公司，后续上市一般能在3—6个月内完成。

二是上市结果比IPO具有更大确定性。SPAC合并上市的本质是反向收购，只要交易双方同意，且目标资产公司满足相应的合规条件即可达成。

三是上市成本低。传统IPO方式上市的成本除了中介机构成本外，承销费用是美股IPO的主要成本，一般是首发融资额的8%甚至更高，而SPAC合并方式由于在SPAC IPO阶段就已经完成募资，目标资产公司的成本主要是中介机构费用，而无需支付高额承销费用。

四是上市门槛更低。在传统IPO中，许多初创企业不具备纳斯达克和纽交所规定的上市财务指标，但SPAC合并上市则没有传统IPO对公司规模及财务指标的门槛，这让处于发展早期但具备巨大成长潜力的公司有了上市的可能性。

SPAC作为一种金融工具，不仅是上市的工具，也是产业并购的工具。由于SPAC合并的目标公司不限于一家，对于一些创立初期但发展潜力巨大的企业，虽然本身暂时估值不高，但其可以先与其上下游合并，共同做大公司规模和市值后再与SPAC公司合并，这样更有利于获得更高的估值，实现融资发展的目标。

守住规则底线助力企业更好地实现国际化发展

近年来，已有多家中国公司通过SPAC合并方式实现在美股上市。

2020年3月30日，美联英语正式与在纳斯达克上市的SPAC完成并购，除了获得SPAC在IPO阶段募集的资金之外，还获得了一笔3600万美元的私募，并以股票代码METX在纳斯达克证券交易所交易。思享无限是一家主营线上直播业务的公司，于2020年5月5日与SPAC完成并购，以名为ScienjoyHoldingCorporation的新公司在纳斯达克上市，并以股票代码SJ进行交易。合并完成后，由创始人兼CEO何晓武带领的思享无限管理团队将继续运营新公司。

但同时，SPAC近年的火热也引发了许多投机行为。2020年3月，Nikola Corp.宣布与SPAC公司VectorIQ Acquisition Corp进行反向并购上市。上市后，该公司市值曾一度飙升至300亿美元。然而在2020年9月，该公司被曝在产品及技术方面涉嫌造假，不仅在氢燃料电池的制造技术方面存疑，其半挂式卡车、电池技术、氢气生产、Nikola One甚至数十亿美元大订单等诸多方面也存在数十个虚假声明。

类似的事件不断发生，也让市场对SPAC上市模式有所犹疑。对于中国企业而言，如选择SPAC合并的方式上市，应当牢牢守住规则底线，而不能为了上市拼凑业绩，甚至虚假陈述，这样到头来损害的还是自身乃至中概股的信誉。

值得关注的是，企业在发展过程中，自身的业务和技术创新是根基，若能合理抓住资本市场的机遇则能助力企业突破发展过程中的资金和资源瓶颈。对于中国企业而言，SPAC作为一种较为新型的金融工具，企业不应忽视其作用和价值。企业发展的道路有千万条，找到适合自身发展的路线，才能在市场和资本的双轮驱动下做大做强。

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