上周五，在美国OTC市场挂牌的瑞博俐密封件（浙江）有限公司Rubber Leaf Inc（股票代码：“RLEA”）向中国证监会备案，拟从OTC市场转板纳斯达克。

早在今年2月下旬，该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交IPO申请，拟通过首次公开募股筹集至多1200万美元。

Rubber Leaf公司目前在美国OTC市场上市，代码为“RLEA”。Rubber Leaf公司此次计划在纳斯达克上市，股票代码不变，为“RLEA”。2024 年 8 月 1 日，该公司的普通股收盘价为每股 5.80 美元。

• 美国券商Prime Number Capital 是本次交易的唯一账簿管理人，尚未披露定价条款。

   

一、关于股权架构。请说明：

（1）Rubber Leaf Inc受让发行人股份所涉交易价格及定价依据、是否按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报；

（2）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建离岸架构和返程投资涉及的外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、关于股权激励。

请说明现有股权激励计划的入股背景、入股价格、作价依据，是否存在法律法规规定禁止持股主体，是否存在利益输送，并说明相关股权激励员工是否按照《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》规定办理相关事宜。

三、关于合规经营。请说明：

（1）境内运营实体注册资本实缴情况，若存在未缴足的，请说明未缴足的原因、合规性及其对公司运营和偿债能力的影响；

（2）公司供应商及客户集中度较高的原因及合理性，核查相关年度交易额前五的供应商及客户是否存在你公司实控人、股东、监事、高级管理人员控制的境内外实体或关联方，并结合行业惯例、客户或供应商类型说明是否具有真实交易背景。

Rubber Leaf Inc.的中国实体公司瑞博俐密封件（浙江）有限公司成立于2019年，总部位于中国宁波，全职雇员24人，在中国从事合成橡胶、混炼胶、车窗密封条、汽车零部件等的进出口贸易、生产和销售，其产品包括汽车橡塑密封件、汽车密封条。

凭借橡胶配方和制造技术的重大进步，在充满活力的汽车零部件市场中占据了战略地位。通过直接和间接销售模式，自 2019 年进入市场以来迅速扩大了市场份额。

图展示了该公司如何通过直接和间接供应模式产生销售、如何处理发票和付款以及如何制造的产品并分销给客户。

Rubber Leaf Inc 于 2021 年 5 月 18 日根据内华达州法律注册成立。于 2021 年 7 月 1 日通过 Rubber Leaf LLC 和 Rubber Leaf Inc 之间的股权转让收购了 Rubber Leaf Sealing Products (Zhejiang) Co., Ltd.。收购后，RLSP 成为在中国的 100% 直接控股子公司和外商独资企业。目前，所有业务均通过 RLSP 开展。

RLSP 在中国宁波奉化成立，并于 2019 年 7 月开始运营。RLSP 之前是 Rubber Leaf LLC 的全资子公司，Rubber Leaf LLC 是一家成立于 2018 年 6 月 1 日的特拉华州有限责任公司，而 Xingxiu Hua 是 Rubber Leaf LLC 的唯一成员。

下图显示了截至 2024 年 3 月 31 日该公司结构：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，销售成本分别为 2,960,529 美元和 2,278,420 美元，同比增长 87 万美元，增幅 38%。

• RLSP 自 2023 年 7 月起暂停生产，导致截至 2024 年 3 月 31 日的三个月工厂搬迁损失 190,703 美元。

   

• 销售生产成本增加 682,109 美元，主要由于截至 2024 年 3 月 31 日的三个月与去年同期相比，该公司关联方的销售额增加。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，毛利（亏损）分别为 (196,625) 美元和 67,121 美元。与截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月相比，整体毛利率下降，主要归因于公司通过毛利率较高的直供模式产生的销售额减少。

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，营业亏损为 (596,984) 美元，而截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的营业亏损为 (174,658) 美元，同比减少 422,326 美元或 242%。营业收入减少主要是由于直销模式客户 eGT 的销售额下降。

 由于上述因素，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，净亏损为 (725,110) 美元，较截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的净亏损 (199,320) 美元减少了 525,790 美元。