越南“特斯拉”VINFAST和黑桃资本的SPAC（BLACK SPADE）宣布合并上市，截至2023年8月27日大涨340%！市值达到1597亿美元。超过小鹏151万美元、理想415万美元、蔚来186万美元，三家市值之和！

BLACK SPADE是一家专门为进行业务合并而成立的空白支票公司，也就是特殊目的收购公司（SPAC）。它由黑桃资本有限公司创立，该公司是新濠博亚娱乐有限公司负责人何猷龙先生控制的私人投资部门。何猷龙先生是澳门赌王何鸿燊与其二太蓝琼缨之子，也是香港知名企业家。

这一出，看的好像越南这个车就像是中国人的一样，有没有？至少明面上确实有中国人作为其股东嘛，呵呵。

早先，BLACK SPADE的目标是寻找一个能够从其创始人和管理团队的广泛网络、知识和经验中受益的业务合并对象，该团队与娱乐行业有关，专注于支持技术、生活方式品牌、产品或服务和娱乐媒体。

VinFast和Black Spade于2023年8月14日完成业务合并。于2023年8月15日开始在纳斯达克上市，股票代码分别为“VFS”。

根据披露信息，2023年8月10日 - VinFast Auto Ltd.（“VinFast”）和Black Spade Acquisition Co（纽约证券交易所代码：BSAQ）（“Black Spade”）就宣布，他们先前的业务合并（“Business Combination”）已于2023年8月10日在Black Spade股东的特别股东大会（“EGM”）上获得批准。详细的投票结果将包含在由Black Spade向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格的当前报告中。

此外，根据VinFast和Black Spade的声明，合并后新实体的潜在股权价值估计为230亿美元。不过，有分析师认为这一价格并不现实。主要是由于，VinFast持续烧钱且正处于美国业务发展的早期阶段。作为对比，同为海外“造车新势力”的Rivian市值约为210亿美元（当前约 1520.4 亿元人民币），Lucid的市值约为160亿美元。但不得不说，别个VinFast，截至2023年8月27日市值已经1597亿美元了，让这些评论家是大跌眼镜吧！

项目5.07提交给持有证券人投票的事项。

于2023年8月10日召开的特别股东大会（“特别股东大会”）上，公司发行并流通的5,372,291股A类普通股和B类普通股（统称为“普通股”）的持有人，占截至2023年7月18日股权登记日发行和流通的普通股总数的77.0%，以亲自出席或委托代理人出席。这构成了法定人数。

股东们批准了业务合并提案和合并提案。尽管提议进行休会的票数足以获得通过，但由于认为特别股东大会的休会不必要或不适当，因此没有提出休会动议。以下是在特别股东大会上进行投票的提案，这些提案在2023年7月28日提交给证券交易委员会的明确代理声明/招股说明书（“代理声明/招股说明书”）中有更详细的描述，以及最终的投票结果。

提案1—业务合并提案—审议并投票批准、通过普通决议方式批准和采纳于2023年5月12日签署的业务合并协议，该协议由Black Spade、VinFast和Nuevo Tech Limited（一家位于开曼群岛的豁免公司，为VinFast的全资子公司）共同签署，该协议已于2023年6月14日进行了第一次修订，以及可能随时进行的进一步修订、补充或重述，由Black Spade、VinFast和Merger Sub共同签署，并包括其中所规定的交易，包括Merger Sub与Black Spade进行合并，Black Spade作为VinFast的全资子公司幸存，并使Black Spade的证券持有人成为VinFast的证券持有人（“业务合并提案”）。

投票结果如下：

赞成票数5,371,924 | 反对票数367 | 弃权票数7 | 经纪人0 | 未投票N/A

提案2—合并提案—审议并投票批准、通过特别决议方式授权和批准根据开曼群岛《公司法》（修订版）第233条的规定制定的合并计划及业务合并（“合并提案”）。

投票结果如下：

赞成票数5,372,017 | 反对票数267 | 弃权票数 7 | 经纪人0 | 未投票N/A

项目7.01

根据参考文件3.01中的信息，本项目7.01将其纳入。公司发布的关于自愿从纳斯达克美国交易所退市的新闻稿的副本已作为附件99.1附在此处，并纳入本文件。

2023年8月10日，Black Spade和VinFast发表了一份联合新闻稿，宣布了特别股东大会的结果以及业务合并预计的完成(新闻稿如文章开头部分)。该新闻稿作为附件99.2附在此处，并被纳入本文件。

附件99.1和附件99.2是根据项目7.01提供的，并不被视为根据1934年修订版证券交易法（“交易法”）第18条的目的进行登记，也不会对该条款的责任产生效力，无论这些文件中是否有一般性的整合条款，也不会被视为在根据证券法或交易法进行的任何申报中引用，本当前报告不应视为对本项目7.01中的任何信息的重要性的认可，包括附件99.1和附件99.2。

项目8.01其他事项。

与特别股东大会上的股东投票有关，公司的1,440,385股A类普通股持有人合法行使了赎回权，以每股约10.41美元的价格赎回其股份，总赎回金额约为1500万美元。在特别股东大会赎回后，信托账户中剩余的资金约为1360万美元。

该SPAC还是有1500万美元的资金被赎回，剩余的信托资金是1360万美元。像这种比较大的标的和行业背景，都还是有被赎回的资金。何况是小规模的SPAC呢？关键是上市后还需要融一轮资金，这个有大佬站台的，当然还可以。

前瞻性声明

本文件包含根据美国联邦证券法的某些前瞻性声明，涉及Black Spade和VinFast之间拟议交易的内容，包括有关交易的好处、预期的收益、Black Spade或VinFast对VinFast业务前景、生产力、产品发布计划、交付和未来运营改进以及资本投资、运营绩效、未来市场条件或经济绩效以及资本和信贷市场发展以及预期的未来财务业绩的期望。这些前瞻性声明通常以“相信”、“计划”、“预计”、“预测”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能会导致”等词语来识别。前瞻性声明是管理层对未来事件的当前预测、预测和其他陈述，这些陈述基于Black Spade和VinFast目前可获得的当前预期和假设，并因此而受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际未来事件与本文件中的前瞻性声明存在实质性差异，

我们来看看大佬SPAC的合并协议披露的风险信息：

包括但不限于：（i）拟议交易可能未能在规定的时间内完成，这可能对Black Spade的证券价格产生不利影响；（ii）VinFast的投资者可能无法获得作为在承销公开发行中的投资者所获得的同样的收益；（iii）拟议交易后，Black Spade的证券可能出现实质性价格下跌的风险；（iv）股东诉讼和监管调查对VinFast业务的不利影响；（v）信托账户款项的减少以及股东因第三方索赔而收到的每股赎回金额，可能导致的信托账户款项追索风险；（vi）拟议交易可能未能在Black Spade的业务合并截止日期及延期期限前完成的风险；（vii）如果Black Spade被视为破产，信托账户分配可能面临追回风险；（viii）VinFast获得其普通股和认股权证上市批准并符合纳斯达克的持续上市标准的能力；（ix）未能满足交易完成的条件，其中某些条件超出Black Spade或VinFast的控制范围；（x）VinFast实现盈利能力、经营活动产生正现金流和净营运资本盈余的能力；（xi）VinFast能否在商业上合理的条款下通过额外的债务和股权融资来满足其资本需求，以及由于额外的资本筹集而导致的股份稀释风险；（xii）成为电动汽车行业的新参与者所面临的风险；（xiii）VinFast的品牌、声誉、公众信誉和消费者对其业务的信心受到负面宣传的损害风险；（xiv）VinFast成功推出和营销新产品和服务的能力；（xv）汽车行业的竞争；（xvi）VinFast能否充分控制其运营成本的能力；（xvii）VinFast能否按时以可接受的价格、质量和数量从供应商处获得零部件和原材料；

风险披露大多数是标准的双方各自经营风险，没有什么特别需要指出的关于业绩对赌等风险披露情况。

附加信息及查询途径

本文件涉及Black Spade和VinFast之间拟议的交易。本文件不构成出售或交换证券的要约，也不构成购买或交换证券的邀请，也不得在任何未在相关司法管辖区根据该司法管辖区的证券法规定进行登记或符合资格的情况下，在该司法管辖区内销售证券。除非符合《证券法》的要求，否则不得进行证券的要约。与业务合并相关，VinFast于2023年6月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-4表格的注册声明（可能不时进行修订，下称“注册声明”），其中包括Black Spade的代理声明和VinFast的招股说明书。SEC于2023年7月28日宣布注册声明生效。

注册声明，包括其中包含的代理声明/招股说明书，包含有关业务合并以及在Black Spade股东会议上投票的其他事项的重要信息（以及相关事项）。Black Spade还将向SEC提交其他有关拟议交易的文件。本文件不包含有关拟议交易的所有应考虑的信息，并且不旨在构成任何投资决策或有关交易的任何其他决策的依据。

任何在此处所述的证券投资未经SEC或任何其他监管机构的批准或不批准，也没有任何机构对这一发行或所包含信息的准确性或充分性作出评价或认可。对此表示相反的陈述构成犯罪行为。