继2023年8月14日AlphaVest（代码：VTMV）披露了和万顺科技签署的合并协议后，于2023年8月17日又披露了一个8K的重大信息，很多粉丝在问这个是什么信息的披露。今天抽时间帮大家看看。
这个披露信息就是8月14日披露的合并协议的具体解释，以及各方签署的相关协议的内容（全部内容见文后附件）。
森哥同样用SEC官网的原文进行翻译，方便大多数粉丝朋友们观看，了解。
鸣谢思维细胞的翻译赞助，森哥和思维细胞不对翻译的准确性负责，请读者自行区分！
2023年8月11日，AlphaVest收购公司（以下简称“AlphaVest”，合并生效日期（如下文所定义）之前，“AlphaVest”，合并生效日期及之后，“PubCo”）与AV合并子公司（以下简称“合并子公司”）以及Wanshun科技产业集团有限公司（以下简称“Wanshun”）签订了一份业务合并协议（以下简称“业务合并协议”）。业务合并协议的副本已附于本文件作为附件2.1（该协议就是合并协议的原文内容，见最后），并通过此引用纳入。本次当前8-K表格中使用的大写词汇（除非本文另有定义）均具有业务合并协议中规定的含义。
根据业务合并协议的规定，通过合并子公司与Wanshun的合并，将实现AlphaVest与Wanshun的业务合并，Wanshun将作为AlphaVest的全资子公司存续下来（合并称为“Merger”，与业务合并协议和其他相关协议中所规定的交易一起称为“交易”）。AlphaVest董事会（以下简称“董事会”）已一致（i）批准并声明业务合并协议和交易是明智之举，（ii）决议推荐AlphaVest的股东批准和采纳业务合并协议和交易。
公司普通股。在合并生效日期，根据合并的规定，不需要Wanshun或任何Wanshun股东（“Wanshun股东”）采取任何行动，Wanshun的每股已发行和流通的普通股（每股称为“公司普通股”），除了业务合并协议中定义的“Dissenting Company Shares（持异议的公司股份）”和Wanshun拥有的库藏股份外，将换成相当于每股PubCo普通股的数量，该数量等于3亿美元（减去适当归属于持有持异议的公司股份的股东的金额）除以10.00美元，并除以合并生效日期前立即已发行和流通的公司普通股的数量。
【公司库存股份】根据合并生效日期，根据合并且无需万顺或任何万顺股东采取任何行动，如果万顺拥有的已发行股份作为公司库存股份，则这些股份将被注销和作废，无需进行任何转换或支付。
【合并子公司股份】根据合并生效日期，根据合并且无需合并子公司或任何合并子公司股东采取任何行动，合并子公司在合并生效日期之前已发行且未解决的普通股将被转换为相同数量的公司普通股，作为合并后的存续公司。
【收益股份】在交割日（根据业务合并协议定义），将向万顺股东发行4亿股额外的上市公司普通股（“托管收益股份”），并将其放置在大陆股份转让与信托公司（“大陆”）的托管账户中，以便万顺股东受益，根据上市公司、大陆和周正清先生作为万顺股东代表之间的托管协议。每位万顺股东（除了持不同意见的万顺股东）将在上市公司的账簿记录中显示其托管收益股份的按比例份额（“按比例份额”），并有权行使与该托管收益股份相关的投票权和股权。根据以下方式，万顺股东各自有权收到其按比例份额的托管收益股份：（a）如果万顺的收入（反映在万顺截至2023年9月30日的审计合并财务报表中的顶线）（i）反映在万顺截至2023年9月30日的审计合并财务报表中的2023年1月1日至2023年9月30日期间和（ii）反映在万顺截至2023年12月31日的复核合并财务报表中的2023年10月1日至2023年12月31日期间，总计等于或超过人民币45亿（“收入目标”），托管收益股份将在2024年1月31日和交割日（根据业务合并协议定义）之后的较晚时间（“收益释放日”）向万顺股东释放；（b）如果在业务合并协议签订之日起至业务合并协议终止或交割日（“中间期间”）期间，万顺以至少2.15亿美元的交易融资形式获得交易融资，该融资形式是由AlphaVest认可并接受的投资者的确定书面承诺或由投资者进行的不少于1.075亿美元的私募股权、债务或其他替代融资的善意存款，每位万顺股东（除了持不同意见的万顺公司股东）将在交割日获得其按比例份额的收益股份，无论是否达到收入目标。
【该8K文件披露了业绩的条件，45亿元或2.15亿元相关事宜】
在业务合并协议中，各方对以下事项作出了习惯性的陈述与保证：（a）实体组织、良好经营和资格，（b）授权签订业务合并协议并完成交易，（c）资本结构，（d）子公司，（e）政府批准，（f）非违规，（g）财务报表，（h）遵守法律，（i）许可证，（j）诉讼，（k）重要合同，（l）知识产权，（m）隐私和数据安全，（n）税务，（o）所有权和不动产，（p）雇员和劳工事务，（q）福利计划，（r）与相关人士的交易，（s）特定商业行为，（t）投资公司法，（u）中介人和经纪人，（v）保险，（w）提供的信息，（x）合并子公司活动，（y）预期的税务处理，（z）信托账户，（aa）债务和（bb）章程规定。
业务合并协议包括各方在合并完成前对各自业务运作的习惯性契约，以及满足完成合并条件的努力。业务合并协议还包含各方的额外契约，包括但不限于AlphaVest和万顺采取一切合理和必要的行动，以确保形式为S-4表格的注册声明（“注册声明”）符合美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则和法规。AlphaVest和万顺还同意获得各自股东的所有必要批准，包括AlphaVest的（a）采纳和批准业务合并协议和其中涉及的交易，（b）采纳上市公司修订和重订章程，（c）采纳和批准上市公司的新股权激励计划（“上市公司激励计划”），（d）指定上市公司董事会成员，以及（e）发行收益股份，以及（f）万顺和AlphaVest共同确定为实施业务合并协议所需的其他事项（如有）。
业务合并协议中包括一项约定，即万顺将尽合理努力获得交易融资（“交易融资”），金额总计不少于1.5亿美元，形式可以是投资者对AlphaVest可接受的书面承诺，或者投资者为AlphaVest的股权、债务或其他替代融资进行的善意存款，在AlphaVest和万顺达成一致的条款和条件下进行。
AlphaVest同意在股东批准的前提下采用PubCo激励计划，该计划将于交割日起生效，并采用AlphaVest和万顺双方都认可的形式。激励计划应提供PubCo普通股的累计数量，相当于交割后PubCo全面摊薄普通股的5％，以供根据PubCo激励计划发行。
AlphaVest和万顺各自同意，在业务合并协议签订之日起至合并生效日或根据其条款提前有效终止的情况下，不会与任何人进行招揽、启动、继续或参与任何关于其他商业合并（“商业合并提议”）的讨论、谈判、协议、鼓励、回应、提供信息或开始尽职调查，除了AlphaVest和万顺以及它们各自的股东和关联公司和代表（按照业务合并协议中的定义）之间的讨论。
合并的完成取决于，包括但不限于以下条件：（i）获得AlphaVest和Merger Sub股东批准以及Wanshun的某些股东批准；（ii）获得从任何政府机构获得或作出的所有同意（在业务合并协议中定义为“同意”）；（iii）没有任何政府命令、法令、规章或法规禁止或阻止交易的完成；（iv）AlphaVest至少具有500万美元的净有形资产（根据1934年修订版证券交易法规则3a51-1(g)(1)的规定确定）；（v）PubCo普通股获得在纳斯达克上市的批准，只需官方发出发行通知；（vi）仅针对AlphaVest，（A）万顺的各项陈述和保证符合适用标准，万顺的各项约定已在所有重大方面履行或遵守；（B）AlphaVest收到万顺的高级主管证书，证明上述陈述和保证属实，各项约定已得到履行和遵守，并且公司锁定协议（在业务合并协议中定义）有效；（C）签署和交付某些附属协议；（D）满足某些与中华人民共和国相关的合规事项；（E）交割时AlphaVest信托账户和任何交易融资（经过赎回和支付任何交易费用后）提供给PubCo的可用现金总额至少为1,725万美元；仅针对万顺，（A）AlphaVest和Merger Sub的各项陈述和保证符合适用标准，AlphaVest和Merger Sub的各项约定已在所有重大方面履行交割条件（续）或遵守；（B）万顺收到AlphaVest和Merger Sub的高级主管证书，证明上述陈述和保证属实，各项约定已得到履行和遵守；（C）签署和交付某些附属协议。
在交割之前，根据以下方式，业务合并协议可以被终止并放弃相关交易：
(i) AlphaVest和万顺双方互相以书面形式达成一致；
(ii) 如果截至2023年12月22日（“最后日期”），交割条件未得到满足或被放弃，AlphaVest或万顺可通过书面通知终止；但前提是，最后日期可在AlphaVest和万顺互相同意的情况下延长；
(iii) 如果有管辖权的政府机构发出永久限制、禁止或以其他方式阻止业务合并协议所规定的交易的命令（在业务合并协议中定义为“命令”），并且该命令或其他行动已经变成最终且不可上诉；AlphaVest或万顺可通过书面通知终止；
(iv) 如果Wanshun向AlphaVest发出书面通知，且满足以下条件之一：(A) AlphaVest或Merger Sub在业务合并协议中的各自陈述、保证、承诺或协议中存在违约，或者AlphaVest或Merger Sub的任何陈述或保证不真实或存在重大错误，且导致交割条件无法满足；(B) 违约或错误无法纠正或在Wanshun向AlphaVest发出违约或错误书面通知之后的第二十(20)天之前未被纠正；或者在最后日期之前未被纠正；
(v) 如果AlphaVest向万顺发出书面通知，且满足以下条件之一：(A) 万顺在业务合并协议中的各自陈述、保证、承诺或协议中存在违约（业务合并协议第5.21(b)款除外），或者万顺的任何陈述或保证不真实或存在错误，且导致交割条件无法满足；(B) 违约或错误无法纠正或在AlphaVest向万顺发出违约或错误书面通知之后的第二十(20)天之前未被纠正；或者在最后日期之前未被纠正；
(vi) 如果特别会议（业务合并协议中定义为“特别会议”）已召开（包括任何延期或推迟），并已结束，AlphaVest的股东已经投票，但未获得必要的购买者股东批准（业务合并协议中定义为“必要购买者股东批准”）；AlphaVest或万顺可通过书面通知终止；
(vii) 如果万顺的股东大会已召开（包括任何延期或推迟），并已结束，万顺的股东已经投票，但未获得必要的公司股东批准（业务合并协议中定义为“必要公司股东批准”）；AlphaVest或万顺可通过书面通知终止；或
(viii) 如果AlphaVest的董事会作出变更建议。
如果根据上述(ii)或(v)款终止业务合并协议，则终止后，发起人将有权从万顺获得一笔终止费用，金额为12,075,000美元。
业务合并协议和下文中描述的其他协议的目的是向投资者提供有关其各自条款的信息。它们并不意图提供关于AlphaVest、万顺或其他相关方的其他事实信息。特别是，业务合并协议中的陈述和保证是根据指定日期作出的，受与业务合并协议的签署和交付相关的一份或多份机密披露信函中的信息的修改或限定，可能受到与投资者视为重大的合同标准不同的合同标准的约束，或者可能用于在各方之间分配风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于AlphaVest、万顺或其他相关方在其作出时的实际事实的表述，也不一定仅应与AlphaVest在提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告、声明和其他文件中公开的其他信息一起阅读。AlphaVest和万顺的投资者和证券持有人不是业务合并协议的第三方受益人。
支持协议。在签署业务合并协议时，AlphaVest Holding LP（一家特拉华有限合伙公司，“发起人”）与万顺签署了一份支持协议（“发起人支持协议”），根据该协议，发起人同意将其持有的全部AlphaVest普通股投票支持合并。
此外，在签署业务合并协议时，万顺的某些股东与AlphaVest和万顺签署了一份支持协议（“万顺股东支持协议”），根据该协议，这些股东同意将其持有的全部万顺股票投票支持合并。
登记权协议。在交割之前，AlphaVest、万顺和将根据业务合并协议获得PubCo普通股的万顺某些股东将签署一份登记权协议（“登记权协议”）。
封锁协议和安排。在交割之前，万顺股东将与万顺和AlphaVest签署一份封锁协议（“万顺封锁协议”）。根据万顺封锁协议的条款，这些万顺股东同意，在某些习惯性例外情况下，不得：
(i) 直接或间接地出售、转让、质押、转让、出借、赠与、抵押或以其他方式处理将作为合并交易对每位万顺股东作为对价所收到的PubCo普通股，以及在合并之后由每位万顺股东持有的任何其他可转换为PubCo普通股的证券或可行权、可交换为PubCo普通股的证券（所有这些证券与支付作为股利或分配的任何证券或通过这些证券交换或转换的证券，统称为“受限证券”）；
(ii) 进行具有相同效果的交易，或进行任何转让、套期保值交易或其他安排，无论这些交易是通过交付受限证券、现金或其他方式结算的，其中任何此类交易都会部分或全部转移对该受限证券所拥有的经济后果；或
(iii) 公开披露有意进行任何发售、转让、质押或处置的意图，或进行任何交易、套期保值交易或其他安排，或进行任何空头交易（如万顺封锁协议中定义）。
修订和重订章程。在交割时或之前，AlphaVest将修订和重订AlphaVest的备忘录和章程（“修订和重订章程”）。
上述对业务合并协议、发起人支持协议、万顺股东支持协议、登记权协议、万顺股东封锁协议和修订和重订章程的描述并不完整，并且完全受业务合并协议、发起人支持协议、万顺股东支持协议、登记权协议、万顺股东封锁协议和修订和重订章程的引用限制和限定。这些文件的副本已作为本Form 8-K当前报告的附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，并且该文件的条款在此引用。
本文件涉及AlphaVest和Wanshun之间的拟议交易。本文件不构成出售或交换的要约，也不构成购买或交换的邀请，任何证券的销售在任何这样的司法管辖区内，出售或交换之前在该司法管辖区的证券法下进行注册或符合资格将是非法的。AlphaVest打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的注册声明（“S-4注册声明”），其中将包括作为AlphaVest的代理人声明和招股说明书的文件。代理人声明和招股说明书将发送给所有AlphaVest股东。AlphaVest还将向SEC提交其他有关合并和交易的文件。在做出任何投票决策之前，AlphaVest的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读并完整地阅读S-4注册声明，代理人声明和招股说明书以及所有其他与合并和交易有关的已提交或即将提交给SEC的相关文件，因为它们将包含有关业务合并协议、合并和交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获取S-4注册声明、代理人声明和其他已提交或即将提交给SEC的文件以及将被引用在代理人声明和招股说明书中的文件的副本，一旦可用，可以在SEC的网站www.sec.gov获取，或通过发送请求至：AlphaVest Acquisition Corp，One 420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170，Attention：Yong（David）Yan，（203）998-5540。
AlphaVest和Wanshun，包括它们各自的董事和高级管理人员，可能被认为是与AlphaVest股东征集有关的合并和交易的征求委托人。在可获得时，S-4注册声明和代理人声明/招股说明书中将包含AlphaVest和Wanshun的董事和高级管理人员的姓名列表，包括有关他们在合并和交易中的利益的信息。您可以根据前一段所述免费获取这些文件的副本。
AlphaVest及其各自的董事和高级管理人员可能被认为是与AlphaVest股东征集有关的合并和交易的征求委托人。在AlphaVest的注册声明表格S-1中包含AlphaVest的董事和高级管理人员的姓名列表，以及有关他们在AlphaVest中的利益的信息（截至修改日期），该注册声明最初于2022年11月4日向SEC提交，并可免费在SEC的网站sec.gov获取，或通过发送请求至AlphaVest Acquisition Corp，One 420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170，Attention：Yong（David）Yan，（203）998-5540。在S-4注册声明可用时，也将包含有关这些参与者利益的其他信息。
本Form 8-K的所有陈述，除了历史事实陈述外，还包括某些前瞻性陈述。前瞻性陈述可能通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”或其他类似表达方式来识别，这些表达方式预示或指示未来事件或趋势，或者不是历史事实陈述，但没有使用这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。对未来收益、股息、财务状况或业绩的指示、指导或展望也属于前瞻性陈述。
这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性声明中所表述或暗示的结果存在实质性差异，潜在地产生不利影响。前瞻性声明是对未来事件的预测、展望和其他陈述，基于当前的预期和假设，并因此面临风险和不确定性。其中大多数因素超出了AlphaVest和Wanshun的控制范围，并且很难预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：（i）任何可能导致业务合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生；（ii）在公告业务合并协议和拟议交易后可能对AlphaVest和Wanshun提起的任何法律诉讼的结果；（iii）无法完成拟议交易，包括由于未能获得AlphaVest股东的批准、某些监管批准或业务合并协议中的其他交易完成条件的满足；（iv）可能导致业务合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生，或者可能导致交易未能完成；（v）新冠疫情对万顺业务和/或各方完成拟议交易的能力的影响；（vi）无法在拟议交易后维持AlphaVest股票在纳斯达克证券交易所上市；（vii）拟议交易的公告和完成可能对当前计划和运营产生干扰的风险；（viii）实现拟议交易预期收益的能力，可能受到竞争、万顺能否实现盈利增长并有效管理增长以及保留关键员工的影响等因素的影响；（ix）与拟议业务合并相关的成本；（x）适用法律或法规的变化；以及（xi）万顺或AlphaVest可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性。上述因素的列表并非详尽无遗。有关其中某些风险因素和其他风险因素的补充信息可在AlphaVest最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中找到，包括于2022年12月13日提交给SEC的AlphaVest的招股说明书和于2023年3月31日提交给SEC的AlphaVest的年度报告（Form 10-K）。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，可能导致实际事件和结果与此处所述的内容有实质性差异。对于AlphaVest或Wanshun，以及本报告中描述的交易或其他归属于AlphaVest、Wanshun或任何代表其行事的人的任何书面或口头前瞻性声明都在其整体上明确地受到上述警示性声明的限制。请注意，读者在不过度依赖任何前瞻性声明的同时，这些声明仅适用于其发布日期。AlphaVest和Wanshun明确声明不承担任何更新或修订此处所包含的任何前瞻性声明的义务，以反映其对此类前瞻性声明的预期的任何变化或任何声明所依据的事件、情况或环境的任何变化，除非法律要求。
本《8-K表格》及其附件不构成就合并或交易事项征求代理、同意或授权的要约。本《8-K表格》也不构成出售或要约购买任何证券或征求任何投票或批准的要约，也不得在任何国家或管辖区域中未在该国家或管辖区域的证券法下注册或符合资格之前，在该国家或管辖区域中进行证券销售。除非根据证券法第10条的要求，否则不得进行证券发行。
(d) 附件。
附件 描述
2.1\* 2023年8月11日签署的《业务合并协议》，由AlphaVest收购公司、AV合并子公司和万顺科技产业集团有限公司共同签署。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937891/000149315223029319/ex2-1.htm
10.1 2023年8月11日签署的《发起方支持协议》，由AlphaVest收购公司、万顺科技产业集团有限公司、AlphaVest Holding 有限合伙公司及相关内部人士共同签署。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937891/000149315223029319/ex10-1.htm
10.2 2023年8月11日签署的《股东支持协议》，由AlphaVest收购公司、万顺科技产业集团有限公司及万顺科技产业集团有限公司的某些股东共同签署。
10.3 注册权协议表格（包含在本附件2.1的附件A-1中）。
10.4 公司限售协议表格（包含在本附件2.1的附件A-2中）。
10.5 修改和重订章程表格（包含在本附件2.1的附件B中）。
104 封面页互动数据文件（嵌入在Inline XBRL文件中）。
- 根据S-K条例601(b)(2)，根据规定，本附件中的某些展示和附表已被省略。AlphaVest同意在美国证券交易委员会的要求下提供所有省略的展示和附表的副本。
以下是AlphaVest披露的万顺科技深圳公司的联系方式：
Wanshun Technology Industrial Group Limited 17F Xusheng R&D Plaza, Xixiang Avenue, Bao’an Dist Shenzhen, Guangdong
Tel: +86 (755) 13480671776
以及君合律师事务所的联系方式（从联系方式来看，应该代表的是美国律师）：
45 Rockefeller Plaza, Suite 1919 New York, New York 10111
