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Oak和乾翔健康签订SPAC上市合并协议的重大信息（8K）翻译分析，8.14

2023-08-21 09:48

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来自陕西安康市高新技术产业开发区岚皋县飞地经济园区的陕西乾翔健康科技有限公司的控股公司Huajin (China) Holdings Limited(乾翔健康)，于8月11日与SPAC公司(美国特殊目的收购公司)Oak Woods Acquisition Corp(OAKU)签订合并协议，拟通过借壳SPAC在美国纳斯达克挂牌上市。

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1945422/000121390023066425/ea183357-8k_oakwoodacq.htm

截至昨日(8月15日)收市，Oak Woods(OAKU)市值为7,779.14万美元。

森哥同样用SEC官网的原文进行翻译，方便大多数粉丝朋友们观看，了解，学习SPAC合并的区别在哪里！

刚好，2023年8月11日有两家国内的公司和SPAC签订了合并协议，一家是Oak和乾翔健康，一家是AlphaVest和万顺科技，

鸣谢思维细胞的翻译赞助，森哥和思维细胞不对翻译的准确性负责，请读者自行区分！
项目1.01 与重要明确协议的签订
合并协议
于2023年8月11日，Oak Woods Acquisition Corporation（以下简称"Oak Woods"），一家在开曼群岛注册的免税公司，与Oak Woods Merger Sub, Inc.（以下简称"Merger Sub"），一家在开曼群岛注册的公司，为Oak Woods的全资子公司，以及Huajin (China) Holdings Limited（以下简称"Huajin"），一家在开曼群岛注册的公司，以及Xuehong Li（作为Huajin股东代表，以下简称"股东代表"或"创始人"），就合并协议和重组计划（以下简称"合并协议"）达成了一致。根据合并协议的条款，并在满足或豁免其中规定的特定条件的情况下，Merger Sub将与Huajin合并（以下简称"合并"），在合并后，Huajin将按照开曼群岛《公司法（修订版）》的规定成为Oak Woods的全资子公司（合并协议及相关辅助协议所涉及的交易，统称为"业务合并"）。
对价
在业务合并（以下简称"交割"）完成时，支付给Huajin股东的总对价将是以Oak Woods的A类普通股（每股面值为0.0001美元的普通股）的发行数量为基础，减去Huajin的"交割净债务"（在合并协议中定义）后的协议估值2.5亿美元，并将该差额除以10.00美元，即A类普通股的协议估值。在交割时，每个持有Huajin普通股的股东将按照"交割对价转换比"（在合并协议中定义）的乘积，以Oak Woods的A类普通股的形式接收相应数量的Oak Woods A类普通股。Oak Woods在交割时发行的A类普通股中，将有一部分作为赔偿保证金股票（在下文中定义）交付进入托管账户，用于赔偿索赔。在合并完成后，Oak Woods发行的并已流通的所有A类普通股将更名并重新指定为Oak Woods普通股。
各方还同意，交割后立即，Oak Woods的董事会将由五名董事组成，其中三名由Oak Woods指定，两名由Huajin指定。在签署合并协议后的十五（15）天内，Huajin有望向Oak Woods支付33万美元的存款，其中一部分资金将用于提供所需的存款，以延长Oak Woods完成业务合并的时间。剩余的资金可以由Oak Woods用于支付费用。
股东批准
在合并完成之前，出席股东大会（有法定人数）的Oak Woods普通股持有人必须批准合并协议所涉及的交易（"股东批准"）。为了获得股东批准，Oak Woods需要召开一次特别股东大会，并准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交14A表的委托声明，该声明将寄送给有权在会议上投票的所有股东。
Huajin是一家非上市公司，其已发行及流通的Huajin普通股的多数股东已经批准了该交易。
陈述和保证
在合并协议中，华金、公司集团和股东代表（在合并协议中定义）对以下事项作出了一些陈述和保证（在合并协议中由华金的信息披露计划中列明的特定例外情况之外，并在交割前最终确定）：(a) 华金及其子公司的合规公司组织和类似公司事项；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 不存在冲突；(d) 资本结构；(e) 特许状况和公司治理文件的准确性；(f) 关联交易；(g) 必要的同意和批准；(h) 财务信息；(i) 不存在特定变化或事件；(j) 资产和财产的所有权；(k) 重要合同；(l) 保险；(m) 执照和许可证；(n) 遵守法律；(o) 知识产权的所有权；(p) 就业和劳动事务；(q) 税务和审计；(r) 环境事务；(s) 经纪人和寻找者；以及(t) 其他习惯性的陈述和保证。
在合并协议中，Oak Woods对以下事项作出了一些陈述和保证，包括但不限于：(a) 适当的公司组织和类似公司事项；(b) 合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 经纪人和寻找者；(d) 资本结构；(e) 股份发行的有效性；(f) 最低信托基金金额；(g) 纳斯达克上市；以及(h) 美国证券交易委员会（SEC）的申报要求。
交割前的契约和行为
合并协议包括各方常规的契约，其中包括关于Oak Woods和华金在合并协议签署和交割之间期间的行为的契约。合并协议下的契约包括但不限于以下事项：(i) 华金同意在合并交割前以正常方式经营业务（特定例外情况除外），未经Oak Woods事先书面同意不采取特定指定行动；以及(ii) Oak Woods同意在合并交割前以正常方式经营业务（特定例外情况除外），未经华金事先书面同意不采取特定指定行动。
此外，各方还同意在合并完成之前采取以下行动，包括但不限于：
(i) 华金将与特定执行官（包括创始人）签订新的雇佣协议。华金还将与创始人和其他特定职员签订限制协议（"限制方"），根据该协议，限制方将同意某些非竞争和非招揽条款；以及
(ii) 华金将与创始人和其现有的某些股东签订锁定协议，限制这些人在交割后一年内出售或转让其新获得的Oak Woods证券。
合并协议各方还同意合作并尽最大努力完成与交割同时生效的与特定投资者进行PIPE投资的事宜（"PIPE投资"）。
交割条件
交割受到一定条件的限制，包括但不限于：(a) Oak Woods股东对业务合并的批准；(b) Oak Woods普通股上市的批准，该股将与业务合并相关；(c) 华金已向Oak Woods交付截至2022年12月31日两个财年的审计财务报表；(d) 华金已向Oak Woods交付了截至交割之前尚未偿还的所有债务的付清信函；(e) 华金已与其高级管理人员签订雇佣协议；以及(f) (g) Oak Woods已收到以下书面证据：(i) 解除与其股本股份相关的任何留置权；以及(ii) 终止华金与其任何股东之间的所有股东协议、投票协议、优先购买权、出售权或类似权利、经营协议和类似合同或协议。
此外，合并完成的条件之一是在交割时，来自Oak Woods首次公开发行融资所存入的信托账户中的现金金额，扣除支付给行使赎回普通股权益的股东（如有）的金额之前，但在支付或扣除与业务合并相关的任何费用和开支之前，应至少为5,000,000美元。
赔偿
从交割之后开始，创始人同意赔偿和保护Oak Woods，针对因为：(a) 华金在合并协议中所述陈述和保证的任何违约行为（根据华金在合并协议中披露计划所做的修改）；以及(b) 华金在交割前应履行的任何承诺或义务的任何违约行为，导致Oak Woods遭受特定实际和直接的损失。交割时，将向第三方托管账户存入相当于创始人应向Oak Woods根据合并协议进行赔偿的股权价值的5%的A类普通股（"赔偿托管股份"），作为Oak Woods根据合并协议的唯一担保。
尽管合并协议中可能有相反规定，但创始人根据合并协议或与合并协议相关的交易的最大责任金额，不得超过赔偿托管股份数量乘以每股10.00美元的价值（"赔偿股份价值"）。此外，除非Oak Woods的损失总额达到至少200,000美元（"阈值"），否则Oak Woods将无权根据合并协议获得赔偿。一旦达到阈值，根据合并协议中规定的其他限制，Oak Woods将有权获得超过阈值的任何损失的赔偿。Oak Woods根据合并协议有权获得的赔偿，将在交割日期12个月纪念日到期前提出。
终止
在特定情况下，包括但不限于以下情况，合并协议可能在交割之前终止：(i) 如果政府机构发布的有关合并的命令具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，该命令是最终且不可上诉的；(ii) 如果华金违反了合并协议中规定的在交割日期前应履行的任何陈述、保证、协议或义务，该违约导致合并协议中规定的任何交割条件无法满足，并且该违约在华金收到书面通知后30天内未得到纠正；(iii) 如果Oak Woods违反了合并协议中规定的在交割日期前应履行的任何陈述、保证、协议或义务，该违约导致合并协议中规定的任何交割条件无法满足，并且该违约在Oak Woods收到书面通知后30天内未得到纠正；或者(iv) 如果(A) 在签署合并协议后，华金（或其子公司）遭受了重大不利影响且未得到纠正或持续；或(B) 如果Oak Woods股东在召开用于该目的的股东大会上未批准合并。
合并协议还规定，除非在以下情况下：(1) 美国证监会向购买方提供有关投票权清单的通知，(2) 纳斯达克完成所需的合并审查并批准上市；或(3) 购买方采取行动以满足将Oak Woods完成业务合并所要求的日期的义务，否则，如果因为华金或其子公司造成的任何延迟导致交割未能在2024年3月23日（或由Oak Woods延长的较晚日期）之前发生；或根据合并协议第12.2(a)或第12.3(a)条款的规定，Oak Woods有效终止本协议，那么华金应向Oak Woods支付现金解约费，金额为两百万美元（$2,000,000）。
转让限制和注册权
合并协议预计，在交割时，华金股东将与Oak Woods签署一项注册权协议（"注册权协议"），根据该协议，Oak Woods将同意根据《证券法》第415条规定，注册用于业务合并的某些A类普通股，该股票由各方不时持有，以便进行转售。
上述对于合并协议和业务合并的描述并不意味着完整，并且完全受限于合并协议的条款和条件，该协议的副本附在此处作为附件2.1，并在此处作为参考。合并协议包含了各方在协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和承诺。这些陈述、保证和承诺是为了合同各方之间的目的而作出的，并受到各方在协商该协议时达成的重要限制和限定条件的约束。合并协议的附件是为了向投资者提供有关其条款的信息，并不意味着提供关于Oak Woods、华金或合并协议的任何其他事实信息。特别地，合并协议中包含的陈述、保证、承诺和协议仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到合同各方同意的限制（包括通过为合并协议各方之间的风险分配而进行的保密披露来限定这些事项，而非将其作为事实）并且可能受到适用于合同各方而不同于适用于投资者、以及提交给美国证券交易委员会（"SEC"）的报告和文件的重要性标准的约束。投资者不应依赖于合并协议中的陈述、保证、承诺和协议，或其任何描述，作为对合并协议各方的实际情况或状况的表述。此外，合并协议中包含的陈述、保证、承诺和协议以及其他条款可能会受到随后的放弃或修改。此外，有关陈述和保证以及其他条款的主题的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些随后的信息可能或可能不会完全反映在Oak Woods的公开披露中。
第3.02项：未注册的股权销售。
本次8-K表格中第1.01项中的披露已纳入此处作为参考。与业务合并和PIPE投资相关的Oak Woods证券可能依赖于《证券法》第4(a)(2)条、S条例和/或D条例的豁免规定，在《证券法》下不进行注册。
关于业务合并的重要信息及获取方式
根据业务合并，Oak Woods拟提交初步委托书。Oak Woods将向其股东寄送最终委托书及其他相关文件。建议Oak Woods的股东和其他相关人员阅读初步委托书及其修订版、最终委托书以及与业务合并相关的引入文件，因为这些材料将包含关于Oak Woods、华金和业务合并的重要信息。强烈建议OAK WOODS的投资者和证券持有人阅读这些材料（包括任何修订或补充）以及与此交易相关的OAK WOODS将提交给SEC的任何其他相关文件，因为这些材料将包含关于OAK WOODS、华金和交易的重要信息。一旦可获得，业务合并的最终委托书和其他相关材料将通过邮件寄送给OAK WOODS的股东，以确认投票记录日期。股东还可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov免费获取初步委托书、最终委托书以及其他文件的副本，或通过致函请求：加拿大尼皮恩，罗斯韦尔大道101号，加拿大哈利法克斯，K2J 0H5，注意：首席财务官，电话：(+1) 403-561-7750。
招股参与者
在业务合并方面，Oak Woods及其董事和高级管理人员可能被视为从Oak Woods股东那里征求委托书的参与者。这些董事和高级管理人员的姓名列表及其在Oak Woods的利益说明包含在于2023年3月24日提交给SEC的Oak Woods委托表格中，可在美国证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov免费获取，或通过致函请求：加拿大尼皮恩，罗斯韦尔大道101号，加拿大哈利法克斯，K2J 0H5，注意：首席财务官，电话：(+1) 403-561-7750。在可获得时，有关此类参与者利益的其他信息将包含在业务合并的委托书中。
华金及其董事和高级管理人员在业务合并方面也可能被视为从Oak Woods股东那里征求委托书的参与者。有关这些董事和高级管理人员的姓名列表及其在业务合并中的利益信息将在业务合并的委托书中提供。
前瞻性声明
本8-K表格中包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的"安全港"规定的"前瞻性声明"。Oak Woods和华金的实际结果可能与其预期、估计和预测不同，因此您不应将这些前瞻性声明作为未来事件的预测依据。"预期"、"估计"、"计划"、"预算"、"预测"、"预期"、"打算"、"计划"、"可能"、"将"、"可能"、"应该"、"相信"、"预测"、"潜在"、"继续"等词语旨在识别此类前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于Oak Woods和华金对未来业绩和业务合并预期以及业务合并的预期财务影响，业务合并的预期完成日期以及与业务合并相关的其他陈述和假设。这些前瞻性声明可能受到许多因素的影响，包括但不限于经济、市场和政治条件的变化，行业竞争的变化，法规和监管环境的变化，以及其他可能影响Oak Woods和华金业务、运营和财务状况的因素。投资者和股东应该谨慎对待这些前瞻性声明，并不仅仅依赖于这些声明表示的信息。Oak Woods和华金不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息的获得，未来事件的发生还是其他原因。
总之，根据业务合并，Oak Woods将向股东寄送最终委托书和其他相关文件。股东和其他相关人员应阅读这些材料，以了解有关Oak Woods、华金和业务合并的重要信息。股东还可以通过访问SEC网站或通过邮寄方式获取这些材料的副本。有关参与者和前瞻性声明的详细信息也将包含在相关材料中。

项目9.01 财务报表和附件

（d）附件

以下附件已附在本8-K表格中：

2.1 2023年8月11日由华金（中国）控股有限公司、李雪红（作为公司股东代表）、Oak Woods收购公司和Oak Woods合并子公司签署的合并协议和重组计划\*。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1945422/000121390023066425/ea183357ex2-1_oakwoodacq.htm

- 根据S-K条例第601(b)(2)项的规定，附表和其他类似附件已被省略。申报人在此承诺，一旦美国证券交易委员会要求，将补充提供省略的附表和其他类似附件的副本。