在国内，我们常常能听到某某公司在新三板上市（其实新三板并非上市公司，而是非上市的公众公司，或可以称为：挂牌）。

那么新三板和美国的OTC Markes交易市场的区别有哪些呢？

一、挂牌和上市的区别

一般而言，上市是把一家公司的股份证券化，可以在二级资本市场向广大公众进行交易买卖的行为，除了在二级市场可以进行交易外，还可以通过增发股份进行再融资、并购等资本行为。证券化亦是一种金融工具。

在中国，目前只有在深圳、上海和北京的交易所内进行股票买卖的公司，才能称之为是上市公司。

挂牌是指：在股权交易所或新三板首次公开转让股份的行为。例如新三板就是代办股份转让的系统，为非上市股份有限公司提供股权交易的一个平台。建立它的初衷，主要是为国内创新型、创业型、成长型的中小微企业可以提供股权交易的服务，可以为中小企业获得直接融资提供便利。也同时弥补我国只能为大企业、好企业提供证券交易的不足，促进中小微企业发展。

二、新三板与OTC市场的异同

美国OTC市场又被称为柜台交易市场，指在证券交易所以外的市场进行的股权交易（称为场外市场）。这主要源自于当初银行在兼营股票买卖的业务，因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，所以也叫做场外市场或店头市场。

OTC市场和主板的交易市场不同，OTC没有固定的场所，也没有规定成员的资格，也没有严格可控的规则制度，也没有规定的交易产品和限制。主要是交易对手双方通过私下协商，进行的一对一协议交易。在OTC市场挂牌的准备时间、成本以及挂牌标准都相对较低，所以适合发展较为初期，或中小型规模的企业。特别是欧美的企业占比很高，而OTC到了国内又成为一些国内企业吹嘘自己是上市公司的工具！

为中小微企业服务这点，和新三板是不谋而合的，但不同于新三板的是，OTC市场是国际化的证券平台，受美国SEC及金融监管机构（FINRA）的监管，公众交易的是证券而不是股权。

但是，企业在这两个交易所挂牌的发展路径也有一定差异。

新三板是一个独立的市场，有自己的制度体系和发展模式，如果想要转板深交所或上交所，需要暂停在新三板交易，而重新走向IPO。

美国OTC市场的企业达到以下要求就可以直接转板到纽交所、纳斯达克主板市场。不需要暂停交易。但也需要走正式的IPO流程。

有数据显示，过去几年在美国主板市场新上市的企业有25%是转板而来。不过，无论是中国的新三板还是美国的OTC，他们的存在都有利于中小企业的发展，为我国形成一个多层次、两种市场、两种资源的资本市场提供了无限可能！

三、不同的市场 相同的命运

纵观中美两个场外市场，尽管发展历程不尽相同，但成立的宗旨却是一样的。

1913年成立的美国OTC市场吸引了大量全美甚至全世界的中小企业，从中孵化出了许多伟大的公司。

截至2023年2月底 ，共用12597家企业在OTC市场交易，股票总市值47亿美元。同时OTC 市场设立的转板机制也满足了企业的发展需要，2022年共有38家企业成功转板到纳斯达克，不过其中仅有两家中国公司。

而我们的新三板从2014年起，在国家多层次资本市场的顶层设计下，也迎来了蓬勃发展。截至目前有6570家中小企业挂牌，总股本逾4500亿，目前新三板基础层的门槛已经普遍适合于我们的中小企业。

但是新三板上市企业的再融资很困难，几乎无法融资（也被行业内的很多人称为“脱光了屁股”（信息披露）又不能融资的笑谈）。所以，也催生了很多新三板的企业退市到纳斯达克主板上市的经典案例！其实按纳斯达克主板的要求，不管是中小企业从OTC转板，还是新三板企业退市转板，都是可行的！因为中国的新三板企业有很多的业绩都还不错。在中小企业这个引号内，都是符合纳斯达克主板要求的！

在经济全球化的今天，作为公司老板的您，在经营企业本身的同时一定要有“资本经营”的战略思维和对资本市场的基本认知，一定要了解每个资本市场的功能和作用，一定要了解那个资本市场适合自己的发展和融资！小微的可以先到OTC，如果可以小规模实现融资非常OK；有1000万元人民币净利润的可以到纳斯达克主板的资本层；有5000万以上的传统企业可以试探到港股；有1个亿以上的传统企业也不要轻易尝试国内的主板，除非你传统以外还叠加了科技、高新技术、研发等实际的关键词！如果你是科创能力非常强的企业，我们非常强烈的推荐到国内的科创板或创业板！现在的政策确实非常好，非常牛！哪怕亏损，只要估值上50亿元人民币，都是可以申报的！... ...（细谈可能需要写一篇论文！）

不管如何，在我们这个快速发展的今天。竞争充分的社会环境下，以前的您总是喜欢通过银行或者民间来获取间接融资。而现在，如何能够利用资本市场、国际资本市场这两个工具，来撬动企业未来的发展，比任何时候都显得更为重要。

最后，我们给一个案例，1000万走银行贷款，10年过后还银行2000万（本金加利息）；用1000万把自己公司的股权证券化（例如纳斯达克主板市场上市），10年后你通过股权融资（不用还本金，不用给利息）可能就有10个亿人民币！这个帐，作为企业老板的您，还不能算？

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