其实OTC是一个很好的资本市场，比国内的新三板肯定是更有优势。毕竟OTC这块老姜，比新三板这个嫩草，还是要老练很多！但是，OTC到了国内，其现状也不容乐观！

像在2023年1月，美国OTC市场有20家新公司挂牌，从美国OTC市场转进主板市场的公司还有3家。但新上市的公司都分布在：美国、加拿大、瑞典和澳大利亚，其中，加拿大有12家，美国其次，分布占比60%、30%。

这里值得一提的是，2023年1月转板的公司基本上全部都来自于矿产勘探行业，其中的2家是转板到纳斯达克主板！截至2023年3月15日收盘，市值最高的一家矿业公司是American Lithium，市值为5.22亿美元。该公司是在整个美洲采矿友好管辖区内的锂矿床收购、勘探和开发。

到了2023年的2月，美国OTC市场已经有近30家的新公司挂牌，比2023年1月又增加了10家。从美国OTC市场转进主板的公司又有1家！新挂牌的公司主要还是来自加拿大和美国，分别占比60%和27%。

而转板的公司Strawberry Fields在进入NYSE MKT市场后，截至2023年4月3日收盘，其总市值为3809万美元。

但不管是在OTC上市的这30家，还是1月的20家，还是转板的这1家。几乎都看不到中国企业的身影！这是什么原因？（后面细细分析），但是我们要了解OTC，还得从这里说起：

美股OTC市场由来

美国OTC（Over The Counter）市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务，因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场或店头市场。

OTC市场和交易所市场完全不同，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。

OTC市场经过多年的发展，聚集了许多不错的优质企业，尤其是在OTCQX和OTCQB板块。相较于在纽交所和纳斯达克上市来说，企业选择在OTC市场挂牌在准备时间、成本以及挂牌标准方面相对较低一些，适合发展较为初期或中小型规模的企业。

实践中，不仅可以选择直接在美国新成立股份公司并经过一定运营后，向SEC递交S1表格申请在OTC市场挂牌；还可以选择与OTC市场上已经挂牌的公司，尤其是在较高层次的OTCQX或OTCQB板块的挂牌公司，进行反向并购交易（RTO），从而在OTC市场挂牌上市。

中国企业选择直接OTC递交S1表格申请挂牌的较少，更多的还是采取反向并购交易完成，因为这种方式更为简单和直接！就像2016年，中国深圳的盈喜集团一样，也是通过反向并购的方式，在OTC市场挂牌。但盈喜集团在OTC挂牌后，几乎没有交易，这也是大多数中概股在OTC挂牌的现状。

时间来到2022年8月31日，盈喜集团（Addentax Group Corp.）正式从美国OTC市场转入了纳斯达克主板市场。这也标志着近期还是有中国企业从OTC转到主板的情况。但是这个转板，可能没有你理解的那么简单！

根据美国SEC相关要求规定，OTC市场企业满足以下条件，即可向主板交易所提出申请升入NYSE、NASDAQ交易：

从上图的三选一条件可以看出，其实和纳斯达克主板的资本层基本相同，也就是说，OTC转到主板，还是和主板IPO的条件相同，且申请流程一致！

也就是说：

1、假设一个企业达到主板IPO的资格，那么他肯定会直接选择主板上市IPO；

2、假设一个企业不能达到主板IPO的资格，那么先选择在OTC挂牌，找机会可以融资更好。又假设能够融资，那么可以通过融资把业务做起来之后，当业绩达到了主板的要求，再转到主板！这也许就是OTC存在的意义了；

3、假设一个企业不能达到主板IPO的资格，那么他也可以选择反向并购一个OTC的企业先挂牌。但是，这情况的缺陷就是，本来之前的OTC壳经营就不行，就很难融资（或有其他情况），那么作为中概股的企业再并入这个OTC后，融资肯定依然困难！

4、当然，也有很多企业利用在OTC挂牌的方式，吹嘘自己是在美国资本市场上市融资！通过吹嘘的功效也可以在国内融到资金，然后通过做大业务再转主板。当然，如果你是正规做事情的，也行！但是，最怕的就是通过随便反向并购一只OTC挂牌公司后就只晓得融资，而不晓得把精力放到业务上了！

虽然OTC市场也呈现了几大趋势：像融资金额越来越大，转主板的企业增多，挂牌企业质量变高。而且，美国OTC市场是全球最大的场外市场，具有体量大、流动性高、上市程序简单、与纳斯达克和纽交所对接等优势。

但，这些都和中概股的OTC上市企业无关！至少大部分无关！

1、中概股的OTC基本都是通过反向并购的，OTC标的公司的质量也是参差不齐，市场流动性弱的要命！

2、纳斯达克主板的上市要求不高，能够上主板IPO的都没有必要到OTC去挂牌了，这也是你很难看到OTC报S1表格申请的企业的影子的原因；

3、如果你连那么低的主板上市要求都不能达到，而且还是通过反向并购进来的OTC，你觉得你还能在市场上融资？

4、而最后，我想说OTC对很多老板来说，确实有一个好处，就是一旦拥有一个OTC的挂牌公司，对于挂牌公司来说，他的股份持有人的数量就可以不受限制！至于能不能通过境外资本市场融资，他并不感兴趣！

就算是近期转到主板的盈喜集团，目前的业绩也非常一般，但至少让你了解到其实纳斯达克主板的条件也不高！

盈喜集团在2022年年报中披露，全年的净利润仅7.8万美金；2023年前三季度净利润仅9.7万美金。

通过上述你是否对OTC有一定的理解了！