Ispire，这家公司有点意思。中国人做的业务，却没有在中国做业务！

我们先看看她的架构，上市主体是在美国的特拉华州，下面有一个美国加利福尼亚的全资子公司，和通过BVI控股的全资香港公司。其实，Ispire Technology Inc.是一家从事品牌电子烟和大麻雾化产品的研发、设计及制造的公司。现已建成一个由150多家分销商组成的全球分销商网络，并以Aspire品牌将烟草蒸发器技术产品销往世界30多个国家/地区，其中主要市场是欧洲和亚太地区，不包括中国和俄罗斯。

重点来了，因为她的业务不包括在中国和俄罗斯，所以我们看到架构只到香港，没有到国内！那为什么她会这样设计呢？

Ispire Technology Inc.向美国SEC递交上市申请之前，早在2021年6月21日中国深圳的易佳特科技，就以实际控股的公司：Aspire Global Inc的名义向美国SEC已经递交过招股说明书，拟在纳斯达克上市，当时计划发行1500万股，募资约1.35亿美元的资金，但随后又于2022年5月9日向SEC撤回了上市申请。这是个什么“鬼”？

在之前，深圳易佳特科技向SEC申请上市的时候，架构中就已经把股权质押给易佳特（深圳）电子科技有限公司，而这家公司的股东是香港的Aspire Lnternational Hong Kong Limited. 大概率，易佳特（深圳）电子科技有限公司就是深圳易佳特科技公司申报上市的国内WFOE公司。然后通过WFOE用协议（VIE）控制了深圳易佳特科技。只是当时因为某些原因，放弃了由深圳易佳特科技在美国上市。

本次的架构直接把国内的业务给砍掉，我们猜想大概率还是因为经营的业务在国内可能存在合规的风险！索性，直接砍掉，只保留国外的架构和业务，业务也只在国外合规的区域进行，看来这也是OK的嘛！对于公司来说，来来回回还是花了不小的心思和代价！而在纳斯达克上市，只要你的业务在销售的区域是合规，即可！所以你会看到上面专门提到除中国和俄罗斯地区外！

而 Ispire Technology 与深圳易佳特都是一个实际控制人。另外一个问题来了，业务虽然没有在国内，但是产品又都是通过国内的深圳易佳特生产的！那怎么办呢？那就不得不说到ODM了。

ODM一般指原始设计制造商。原始设计制造商是由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式。采购方通常也会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。

ODM与OEM（代工厂）最大的区别就是，代工厂只进行代工生产，而ODM厂商从设计到生产都是自行完成，购买方直接贴牌即可。这样做的最大的好处是后者减少了自己的研发时间。

从该方案来看，既然不能在国内经营业务，那么就只负责生产。在美国的公司Ispire Technology Inc.直接ODM给深圳易佳特科技，用的是深圳易佳特科技的研发、设计、生产、服务和品牌！Ispire 只是做了一个非常轻的品牌运营及产品销售公司！深圳易佳特科技把业务就全部装到了美国 Ispire 公司里面！ 

所以，是不是可以给很多重资产公司一个很好的案例呢？如果资产太重，可以剥离出去，把品牌和销售放到上市主体公司内！这是非常好的一个架构方案！

大家看看，通过该架构的设计，2022年5月9日深圳易佳特科技公司撤回在SEC的上市申请，并于2022年6月13日在美国成立了Ispire 公司，截止目前旗下拥有了两个运营公司，一个就是Aspier北美公司和Aspier科技（香港）公司。

在业绩方面，过去的2021财年、2022财年，Ispire Technology的全部销售收入分别为6341.5万美元、8809.5万美元，同比增长了38.9%。

其中，烟草产品板块为公司主要收入来源，收入由2021财年的6127.1万美元增长至2022财年的6811.7万美元；大麻产品业务板块收入亦是逐年提升，由2021财年的214.4万美元增长至2022财年的1997.8万美元，增幅达至831.8%。所以，不换架构不行啊！

营收还不错，但是净利润从2021年的293万美元直接降到了2022年的亏损187.4万美元。到了2023年上半年，直接整亏损了295.1万美元！这业绩也不怎么样啊，净利润低于75万美金，那么她是用那个指标在美国纳斯达克上市呢？有空私信森哥聊聊吧。

时间来到2023年3月17日，中国江西省安福县人刘团芳旗下的Ispire Technology Inc.（以下简称“Ispire”）向美国证监会(SEC)提交更新后的招股书，拟在美国纳斯达克上市，股票代码为“ISPR”。 其于2022年10月11日在SEC秘密递表，于2023年1月31日公开披露招股书。Ispire，拟以每股6至8美元发行300万股普通股，募资或达2400万美元。

Ispire，在上市前的股东架构中，主要股东包括：

刘团芳 Tuanfang Liu，通过Pride Worldwide Investment持股66.5%，
朱江艳 JiangyanZhu，通过Honor Epic International持股5.0%，
刘团芳、朱江艳夫妇合计持股71.5%；
刘宇理 Yuli Liu，通过Fortune Genesis Enterprises持股5.0%，
Michael Wang，通过Peak Group LLC持股2.0%。

感觉全是中国人一样！

Ispire招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1948455/000121390023020717/ea175359-s1a4_ispiretech.htm

附：国家烟草专卖局关于电子烟监管有关事项的通知

为深入贯彻党中央、国务院加强电子烟监管的重大决定，严格落实《国务院关于修改的决定》精神，指导服务电子烟市场主体逐步适应《电子烟管理办法》（国家烟草专卖局公告2022年第1号）、《电子烟》强制性国家标准（GB 41700-2022）及相关配套政策措施要求，给予符合条件电子烟市场主体充足时间做好行政许可相关事宜准备、进行产品合规性设计、完成产品改造等各项工作，国家烟草专卖局合理设置了电子烟监管过渡期。过渡期内，各项监管工作平稳有序、协调顺畅，为推动电子烟市场逐步实现依法监管，电子烟产业纳入法治化规范化轨道打下了良好基础。

为持续推动电子烟法治化规范化治理，切实保障人民健康安全，规范电子烟产业运行，有效处理过渡期内相关遗留问题，现就有关事项通知如下。

一、电子烟市场主体应当依法开展生产经营活动

（一）2022年10月1日起，从事电子烟生产经营的电子烟市场主体应当取得烟草专卖许可证，严格按照《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》及《电子烟管理办法》、《电子烟》强制性国家标准、国家烟草专卖局各项配套政策规定等开展生产经营活动。依法取得烟草专卖许可证的电子烟生产企业、雾化物生产企业、电子烟用烟碱生产企业、电子烟批发企业、电子烟零售主体等应当通过电子烟交易管理平台进行交易。电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱等的运输，应当接受烟草专卖局监管，并根据相关规定制作、随附物流单证。

（二）境内销售的电子烟产品应当符合《电子烟》强制性国家标准和《电子烟警语标识规定》（国烟办〔2022〕64号）。不在中国境内销售、仅用于出口的电子烟产品，应当符合目的地国家或地区的法律法规和标准要求；目的地国家或地区没有相关法律法规和标准要求的，应当符合我国的法律法规和标准相关要求，确保出口产品的质量和安全。取得烟草专卖生产企业许可证的电子烟相关生产企业，从事出口业务的，应当在电子烟交易管理平台进行出口备案。

（三）各级烟草专卖局应当切实履行监管职责，依法加强市场监管，不断改进政务服务，持续推动电子烟治理法治化规范化。依法接受电子烟相关生产企业、批发企业、零售主体许可证的申请，并按照2022年10月1日生效的有关规定和办事须知进行办理。

二、重申有关禁止性规定

（一）未取得烟草专卖许可证的个人、法人或者其他组织一律不得开展电子烟相关生产经营业务，获证主体不得超许可范围开展生产经营业务。

（二）任何个人、法人或者其他组织不得通过《电子烟管理办法》规定的电子烟交易管理平台以外的信息网络销售电子烟产品、雾化物和电子烟用烟碱等。

（三）不符合《电子烟》强制性国家标准即没有通过技术审评的产品不得在境内市场销售。上市销售的电子烟产品与通过技术审评的产品信息必须保持一致。

（四）禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通工具、户外发布电子烟广告。禁止向未成年人发送任何形式的电子烟广告。禁止利用其他商品或者服务的广告、公益广告，宣传电子烟名称、商标、包装、装潢以及类似内容。电子烟生产者或者销售者发布的迁址、更名、招聘等启事中，不得含有电子烟名称、商标、包装、装潢以及类似内容。禁止举办各种形式推介电子烟产品的展会、论坛、博览会等。

（五）普通中小学、特殊教育学校、中等职业学校、专门学校、幼儿园周边不得设置电子烟销售网点。电子烟零售主体必须从当地电子烟批发企业购进电子烟产品，不得排他性经营上市销售的电子烟产品，不得向未成年人销售电子烟产品；应当在经营场所设置警示标志，不得利用自助售卖方式销售或变相销售电子烟产品。

（六）寄递、异地携带电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱及入境携带电子烟产品实行限量管理，不得超过国务院有关主管部门规定的限量。

三、妥善处理过渡期有关遗留问题

过渡期内，所有符合条件的既存电子烟市场主体的许可证已全部办理完毕。为保障企业合法权利，国家烟草专卖局及省级烟草专卖局将在过渡期后接受既存电子烟相关生产企业提出异议。

（一）提出异议主体。2021年11月10日之前成立并取得营业执照的既存电子烟相关生产企业，在过渡期内表达过申请意愿且自身认为是既存企业，但未获证的电子烟相关生产企业。

（二）接受异议时间。2022年10月8日至10月31日。

（三）接受异议机关。申请人住所（主要经营场所、经营场所）所在地省级烟草专卖局。

（四）提出异议方式。提出异议主体应当以书面方式提出，主要包括以下材料：

1. 提出异议的企业名称、法定住所、法定代表人（负责人）姓名、联系人姓名及电话邮箱等联系方式；

2. 具体明确的异议事项；

3.  

   提出异议的事实依据及有关证明材料；

4. 提出异议的日期。

    

5. 以上书面材料需由企业法定代表人（负责人）签字并逐页加盖公章。

    

国家烟草专卖局及省级烟草专卖局对企业提出异议事项进行核查处理。