2021年，特殊目的收购公司（SPAC）席卷华尔街，前所未有的数量被用作公司上市的替代途径。

根据2021年哈佛商业评论的一份报告，仅在2021年第一季度，就有295家新成立的SPAC筹集了创纪录的960亿美元。截至2021年12月 20日，609家新成立的SPAC筹集了约1620亿美元，平均IPO规模为2.66亿美元。

开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）一直是SPAC的热门司法管辖区，因为它们各自的公司法适用于SPAC，它们的灵活性、税收中立性、市场熟悉度以及将企业迁至另一个司法管辖区的能力合并（如果需要），以及通常用作实现企业合并（即与已确定目标企业的收购或合并）的手段的直接法定合并制度。

由经验丰富的管理团队领导的SPAC得到保荐人（赞助商）的支持，筹集资金以收购特定行业或行业的目标公司或与其合并。对于美国上市，SPAC IPO和传统IPO都需要经过美国证券交易委员会（SEC）的批准程序。

主要区别在于证券、交易文件、流程长度、发行文件中的披露金额以及基金发行的估值。

证券

在SPAC IPO中，出售给投资者的单位通常包括A类股和购买A类股的认股权证的一小部分。这些构成每个单位的独立证券可以在IPO后52天单独交易，但不能在IPO前交易。A类股不受转让限制，投资者可以选择在企业合并前赎回其投资，或在评估目标企业的潜在回报后继续投资。

相比之下，B类股票发行给发起人，构成“促销”，通常在企业合并时以一对一的方式转换为A类股票。B类股份包括在企业合并结束前任命和罢免SPAC董事的权利。在美国证券交易所上市的开曼群岛或英属维尔京群岛公司选择在美国存托凭证（ADR）上市，而不是直接股票上市。

每份ADR都证明了美国存托股份的所有者权益，而这又代表适用的存托人持有的IPO公司股份的权益。

交易文件

从开曼群岛和英属维尔京群岛的角度来看，适用于传统IPO流程的关键法律文件是上市文件，包括招股说明书、经修订和重述的公司组织章程大纲和细则（IPO并购）、任何开曼群岛和英属维尔京群岛的法律意见监管机构、交易所、存托机构、注册商和过户代理人或经纪人或承销商的要求以及必要的公司批准。

此外，可能需要文件来影响上市前的业务集团重组。还需要适用的承销协议和托管协议。

从开曼群岛和英属维尔京群岛的角度来看，适用于SPAC IPO流程的关键法律文件是相似的。其中包括注册声明（用于在美国证券交易所上市）、经修订和重述的SPAC组织章程大纲和章程（SPAC IPO并购）、公开备案时关于有效性的法律意见等。发行中发行的股份数量，每个承销商和过户代理人要求的股份，以及必要的公司批准。

重大合同，包括承销协议、私人和公共认股权证协议、投资管理信托协议、转让代理和注册商服务协议以及注册权协议，将在适当阶段进行审查。

IPO并购或SPAC IPO并购需要遵循符合公司或SPAC上市的适用美国证券交易所要求以及开曼群岛或英属维尔京群岛法律要求的形式。

成本和时间

SPAC可以在8到12周内成立并上市，而在传统IPO期间包括必要的准备工作时，运营公司可能需要6到12个月（或更长时间）才能上市。

时间较短的原因是 SPAC 不是运营公司，从而避免了冗长的尽职调查，而且SPAC的注册声明中要披露的信息量有限。因此，与传统IPO相比，SPAC IPO的发起人具有明显的成本和时间优势。

采集窗口

在 SPAC IPO中，SPAC必须在规定的时间范围内（通常为18至24个月）完成对目标企业的收购。SPAC可以迅速采取行动以确保收购目标和de-SPAC（收购过程的名称）相对较快，因为其持有大量信托现金储备。如果SPAC未能在规定的时间范围内收购一家企业，则它必须清算并将SPAC IPO中筹集的所有资金返还给其投资者。

补偿

SPAC发起人收到的是所谓的“促销”，通常是SPAC IPO后已发行股本的20%。这补偿了保荐人在首次公开募股和de-SPAC期间投入风险资本组建和运营SPAC所承担的风险，但实际上稀释了公众股东对首次公开募股的所有权。

较少审查

经历传统的IPO会使公司在IPO前的几个月内受到大量审查，并可能导致估值方法的不确定性直至IPO的定价。SPAC出售的是管理团队，而不是产品和具有运营历史的公司，因此通常不会受到相同级别的审查。

赎回和PIPE

SPAC首次公开募股的投资者赎回其A类股票的能力，会对SPAC完成收购所需的资金数量以及发起人能否从私募股权投资（PIPE）或其他投资者手中获得额外资金以完成收购产生不确定性。

此类额外资金的可用性和成本在很大程度上取决于市场和经济状况，并且可能对SPAC的股权结构产生稀释作用。这个问题不会出现在传统的IPO中，因为投资者无法赎回股票以从公司取回资金。

包销费

SPAC的一个吸引人的特点是，SPAC IPO 的承销费往往低于投资银行在传统IPO中收取的7%，约为5.5%。

展望未来

尽管自2021年初以来，由于监管审查不断加强（例如，SEC收紧会计指导）以及市场上的“观望”方式，SPAC首次公开募股市场出现了一些热，但美国SPAC首次募股市场的主要吸引力，即流动性和交易量，可能在后续还会继续存在。

当然，两个阵营都面临着挑战。在进行IPO和随后的de-SPAC流程时，SPAC面临许多监管、法律和商业障碍，包括获得适当数量和类型的保险。

对于传统的首次公开募股，上市地点的选择将是一个越来越紧迫的问题，要考虑到公司的活动和因素，例如特定上市地点规则规定的股东批准水平、披露和最低盈利能力要求，以及更广泛的地缘政治数据安全和数据隐私等考虑因素。

尽管存在这些挑战，但对于那些寻求在2023年使用传统IPO或SPAC IPO途径筹集资金的公司、基金经理和发起人来说，机会比比皆是，前提是他们准备好应对日益复杂的监管环境，其中不确定性正在成为常态。

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