境内企业境外发行上市备案管理系列（二）首次上市发行之境内备案要求和材料清单
上期，我们结合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）及五部配套监管规则适用指引（合称“境外上市备案新规”）的规定，对境内企业境外上市的规定进行了概括介绍。本期，我们将进一步结合监管规则适用指引，就拟境外上市的境内企业首次公开发行上市的备案要求和所需材料进行整理。
根据指引所列，对于境内企业境外首次公开发行上市，需提交的备案材料包括：
备案报告、发行人承诺和证券公司承诺；
行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）；
国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见（如适用）；
境内律师事务所出具的法律意见书和发行人境内律师承诺；
招股说明书或上市文件（向境外监管机构提交的申请文件附件应一并提交；文件为英文的，应翻译成简体中文提交）。
一、备案报告应涵盖如下内容：
二、针对直接境外发行上市和间接境外发行上市，境内法律意见书主要内容要求有所不同。
对于直接境外发行上市的境内法律意见书，应涵盖如下主要内容：
（1） 发行人的设立及历史沿革，包括：
设立程序、方式和出资情况；
股本及演变情况；
主体资格和有效存续情况。
（2） 发行人的发起人与股东，包括：
发起人的基本情况；
现有股东的基本情况，现有股东之间的关联关系或一致行动关系情况；
控股股东及实际控制人的认定依据及基本情况；
特殊股东权利安排或者涉及股份的特殊约定；
控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的质押、冻结、诉讼仲裁或其他有争议的情况。
（3） 发行人的业务，包括：
经营范围、主营业务及业务资质许可、特许经营权情况；
下属公司及分支机构情况；
重大资产收购和交易情况；
重大合同和重大债权债务情况；
对外投资情况；
土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、著作权等主要财产情况。
（4） 发行人的公司治理，包括：
公司章程的制定和修改情况；
公司治理结构；
董监高基本情况和任职资格情况。
（5） 发行人的规范运作情况，包括：
对外担保；
税务合规；
环境保护、安全生产等的合规；
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（6） 总体结论性意见
2、对于间接境外发行上市的境内法律意见书，除上述所列关于直接境外发行上市的内容之外，还应包括如下内容：
（1） 发行人取得境内企业资产、权益情况，包括：取得方式和履行内部决策和监管程序情况。
（2） 发行人境内运营实体情况应针对各主要运营实体逐家说明，内容涵盖各自的设立、历史沿革，业务情况，公司治理情况，规范运作情况。
三、招股说明书或上市文件：
1. 涉及境内企业资产交易的，为公告的相关交易文件。
2. 向境外监管机构提交的申请文件附件应一并提交。
3. 文件为英文的，应翻译成简体中文一并提交。
四、备案系统文件上传要求：
为便于境外上市的境内企业或境外证券公司备案（“境外上市备案”），证监会建立了境内企业境外发行上市备案管理信息系统（“境外上市备案系统”）。上传系统的备案材料，需符合如下要求：
1. 签字盖章页、电子扫描文件均应以彩色扫描方式扫描上传，扫描应清晰可读。
2. 所有需要签名处：
（1） 签名人本人签名；
（2） 电子签名——经签名人本人授权同意；
（3） 他人代签——提交授权书；
（4） 境外公司无公司印章——提供书面说明；
（5） 间接境外发行上市发行人如无公司印章——说明情况，由指定办理备案事宜的主要境内运营主体盖章。
3. 备案报告、发行人完整股权结构及控制架构框图、境内法律意见书、招股说明书或上市文件需同时提交word和pdf版本
