重磅啊兄弟们，今天是2023年2月17日，请记住2023217这一天！因为这一天中国资本市场迎来了历史性的一刻“全面实行股票发行注册制制度规则”和“境外上市备案管理制度规则”同时发布和实施！其中全面注册制是自发布之日起实施，而境外上市备案制是自2023年3月31日起实施。但都是在今天一起公布的！

森哥快速浏览了所有的文件，境内的企业注册制上市其核心还是希望通过提高“优质企业”的上市效率，加强事后监管和信息披露，由市场化来“驱除劣币”和“发展良币”，使我们有限的二级市场能够活跃、能够稳定、能够支持更多优质的，专精特新的企业。而境外上市备案管理制度看起来很复杂，森哥的理解是：这个确实是实实在在的增加了企业在境外上市的程序及时间成本，但是站在大多数的国内非“专精特新”的中小企业角度来看，也许是一件好事！通过在证监会的备案，可以实现企业对境外上市更深刻的理解，也能够促进企业家对境外上市在政策面的信心。以前，企业在境外上市后，怕自己是否能够的到政府的认可和支持，那么在上市之前通过了证监会的备案，是否可以认为企业家的这个担心可以消除了呢？如果用程序和时间来换取了信心，森哥认为还是非常值得的。接下来我们抓抓核心，看看重点的一些情况（不讲废话）：

1、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》共有六章三十五条，主要内容中讲了很多监管制度和备案要求等。我们重点看看第五点：增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化备案要求。虽然提出了备案要求，但基本上把备案的表格都提供的非常清楚，企业只需要按提示填报即可！另外，虽然律师可能需要对企业是否适合境外上市做出法律意见，但是从表格的内容来看，并不需要律师在主管层面进行判断，都是有客观的指引依据！例如：关于不得境外发行说过你是的情形中就明确了负面清单、失信主体等。

而且特别强调了：国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。文中也多次强调备案会精简程序，不会成为企业上市的负担，重在对境内公司境外上市的管理！

2、关于备案材料也有明确的指引文件，森哥浏览了一下，内容具体、指引明确，针对不同的企业需要花点时间填写，但没有想象中的复杂。

3、为提高备案效率，专门制定了一个指引文件。发行人通过境内企业境外发行上市备案管理信息系统（以下简称备案系统）提交沟通申请及相关材料，沟通方式包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等方式。问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决，确需当面沟通的，发行人、证券公司或证券服务机构可以申请视频沟通或现场沟通。鼓励采用视频方式进行沟通。

我们来挖掘一下针对境外上市的答记者问的核心内容：

一、问：请介绍境外上市监管制度规则发布实施的背景和意义。

答：境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。当前国际环境深刻变化，不确定因素增多，在此背景下发布实施境外上市监管制度规则，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。

回答中特别提到了安全和两个市场！安全的意义是我们在复杂的国际环境中要避免信息安全等安全问题的发生。用好两个市场，是表明了中国企业不管在国内资本市场还是国际资本市场，都应该良好协同发展，让全球投资者都能够共享中国经济红利！这句话要细品，哈哈。

二、问：与前期征求意见稿相比，本次发布的制度规则有哪些调整变化？

答：一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。三是细化备案程序要求。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。

三、问：境外上市备案管理如何体现“放管服”？

答：在“放”的方面，备案管理对不符合资本对外开放实际和市场需要的限制，能放开的坚决放开，能取消的一概取消。与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行。

在“管”的方面，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任；保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构的沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，让违法者付出代价，共同保护投资者合法权益。

在“服”的方面，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑、反复跑。同时，证监会将加大与有关主管部门沟通协调力度，持续推动完善监管标准要求，形成示范案例，切实提升市场主体的获得感。

四、问：境外上市备案管理与安全审查、行业监管程序如何衔接？

答：安全审查和行业监管程序是指有关行业主管部门通过制度规则明确规定的程序，有比较清晰的适用标准范围和要求，与境外上市备案管理是相对独立的监管环节，企业对照相关规定自主判断、依法依规申报即可。只有在现有制度规则明确涉及安全审查、行业监管前置程序的情况下，企业才需要在申请备案时提交相应的监管文件。比如，企业达到《网络安全审查办法》所规定标准的，应当在备案前依法履行网络安全审查程序；再比如，企业在境外发行可转债，应当根据外债管理部门规定要求事先履行外债审核登记程序，等等。

五、问：备案管理对存量和增量企业有哪些安排？

答：为保障备案管理平稳有序推进，对于存量和增量企业的备案将作出以下安排。

首先，《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。

其次，《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

六、问：备案管理对协议控制（VIE）架构企业境外上市有何安排？

答：对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。

如上所答，其实文字中透露的都是支持企业到境外上市，利用好两个市场，两种资源发展壮大才是根本。而备案是为了通过排除掉有监管和安全问题的企业，让更多的正常企业能够实现上市融资，而这个企业的数量远大于有问题的企业数量。

最后，境内企业境外发行上市备案管理信息系统官方网站是：市场参与人在证监会官网（www.csrc.gov.cn）进入“网上办事服务平台”（用户也可以直接访问neris.csrc.gov.cn）登陆访问。

再来个最后，我们来解读一下国内全面注册制的信息：

一、精简优化发行上市条件。

坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。强调国内注册制的精简程序和信息披露的重要性！但是鼓励的还是“专精特新”的科技性企业。

二、完善审核注册程序。

坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三、优化发行承销制度。

对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四、完善上市公司重大资产重组制度。

各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五、强化监管执法和投资者保护。

依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

森哥认为，结合上述关于全面注册制和境外上市的内容和分析，其中“两个市场”几个字已经在政策面上非常明确的告诉我们：国内注册制主要服务优质的“专精特新”企业；境外的注册制主要服务的是除这些“优质”企业外或必须要走国际资本路线的企业！所以，我们企业和企业家、政府都应该看到地球上的两个重要资本市场，一个中国资本市场，一个境外资本市场（而文中特别反复提到的境外资本市场，就是香港和美国）

最后，让CHATGPT来回答我们想要的答案。